Glossar
Acting in Concert
Zusammenwirken mehrerer Aktionäre/Gesellschafter auf vertraglicher oder informeller Basis
Anchor Investor
Investor, der eine große Beteiligung hält und aufgrund dessen langfristigem Engagement die Aktionärsstruktur stabilisiert wird
Anti Embarassment Clause
Mitunter auch Clawback-Klausel; Mechanismus, mit dem ein Verkäufer sicherstellt, dass er an einem überproportional hohen Gewinn des Käufers beim schnellen Weiterverkauf der Zielgesellschaft partizipiert und sich nicht später vorhalten lassen muss, zu früh oder zu einem zu niedrigen Preis verkauft zu haben
Arrangement Fee
Einmalige Gebühr, die eine Bank für das Arrangieren eines Darlehens erhebt
Auction Sale
Verkauf eines Unternehmens durch eine breite Ansprache vieler möglicher Bieter - ähnlich einer Versteigerung - und einem zeitlich streng festgelegten Verkaufsprozess
Binding Bid
Endgültiges Angebot, aufgrund dessen der Unternehmensverkäufer denjenigen (oder diejenigen) Bieter auswählt, mit dem/denen bis zum Abschluss des Kaufvertrages verhandelt wird
Break up Fee
Schadensersatz, den ein Käufer für seine vergeblichen Aufwendungen vom Verkäufer erhält, wenn dieser aus eigenem Antrieb vom Verkauf zurücktritt
Bridge Finance
Zwischenfinanzierung zur Überbrückung kurzfristiger Zeiträume
Bullet Loan
Endfälliges Darlehen ohne Zwischentilgung
Capex (Capital Expenditures)
Investitionen ins Anlagevermögen
Carry (Carried Interest)
Gewinnbeteiligung des Managements und der Mitarbeiter der Beteiligungsgesellschaften
Cash Flow
Saldo der zahlungswirksamen Erträge und Aufwendungen
Cash free / Debt free
Die Betrachtung eines Unternehmens frei von liquiden Mitteln und zinstragenden Verbindlichkeiten
Change of Control Clause
Vertragliche Vereinbarung von Kündigungs- oder Änderungsrechten, wenn bei der anderen Partei ein Wechsel des Mehrheitsgesellschafters stattfindet
Closing
Tag des Übergangs der Geschäftsanteile auf den Käufer
Club Deal
Zusammenwirken mehrerer Finanzinvestoren zur Durchführung einer Akquisition
Commitment Fee
Bereitstellungsgebühr für eine Bankkreditlinie
Contractual Subordination
Nachrangvereinbarung einer Fremdfinanzierung
Covenant
Vertragliche Nebenbedingungen bei Darlehensverträgen (z.B. Verschuldungsquote, Eigenkapitalquote), bei deren Verletzung der Darlehensgeber höhere Zinsen erhält oder den Kredit sogar kündigen darf
Current Trading
Aktuelle Monatszahlen des zu übernehmenden Unternehmens
Dataroom
Die für eine Kaufprüfung vorbereiteten Unterlagen werden geschlossen in einem oder mehreren Räumen, meist außerhalb des eigenen Unternehmens, den verschiedenen Kaufinteressenten zur Einsicht zur Verfügung gestellt
Debt Commitment Letter
Verbindliche Kreditzusage einer Bank
Dept Equity Swap
Erwerb der Anteile eines Unternehmens im Austausch für Kredite
Dept Push Down
Verlagerung der Fremdfinanzierung, die der Käufer auf das Zielunternehmen aufgenommen hat, um den Zinsaufwand mit dem operativen Gewinn verrechnen zu können
Delisting
Rückzug eines Unternehmens von der Börsennotierung
Discounted Cash Flow Method
Unternehmensbewertungsverfahren, welches den Wert an den abdiskontierten zukünftig erwarteten Kapitalrückflüssen (DCF-Methode) bemisst
Draft
Entwurf
Drag Along
Veräußerungsverpflichtung, die Gesellschafter verpflichtet, im Falle des Verkaufs der Anteile durch einen oder mehrere Anteilseigner, ihre Anteile zu den gleichen Bedingungen mit zu verkaufen
Due Diligence
Kaufprüfung
Earn Out
Variabler Kaufpreisanteil, erst nach der Übernahme bei Eintritt festgelegter Bedingungen zahlbar
EBIT
Gewinn vor Ertragssteuern und Zinsen, operatives Ergebnis
EBITDA
Ergebnis vor Ertragssteuern, Zinsen und Abschreibungen
EBT / PBT
Gewinn vor Ertragssteuern
Enterprise Value
Bruttounternehmenswert, Kaufpreis für das Eigenkapital zuzüglich übernommener verzinslicher Schulden und Pensionsrückstellungen abzüglich flüssiger Mittel
Equity Kicker
Erfolgsabhängige Vergütungskomponente für Fremdkapitalgeber (Darlehen, Mezzanine) durch Teilhabe am Eigenkapital
Equity Value
Unternehmenswert abzüglich Finanzverbindlichkeiten zuzüglich Barmittel (Nettounternehmenswert)
Escrow
Kaufpreiseinbehalt, z.B. auf einem Notaranderkonto
Exit
Ausstieg, Weiterverkauf
Gearing
Verschuldungsgrad
Goodwill
Firmenwert (Differenz zwischen Kaufpreis und Eigenkapital)
Interest Cover
Zinsdeckungsgrad
IPO (Initial Public Offer)
Erstemission von Aktien an der Börse
Internal Rate of Return (IRR)
Interner Zinsfuß
Investment Committee
Zentrales Entscheidungsgremium eines Finanzinvestors
Legal Due Diligence
Kaufprüfung, rechtlich
Letter of Intent (LOI)
Absichtserklärung
Leverage
Verhältnis Fremdkapital zu Eigenkapital
Leverage Effect
Hebeleffekt bei der die Eigenkapitalverzinsung durch Aufnahme von Fremdkapital gesteigert wird
MAC Clause (Material Adverse Change)
Vertragsklausel, die es dem Käufer erlaubt, bei gravierenden Verschlechterungen in der gekauften Firma, die sich im Zeitraum zwischen der Unterschrift (Signing) und dem Inkrafttreten des Vetrages (Closing) ergeben haben, vom Vertrag zurücktreten oder den Kaufpreis zu mindern
Management Buy In (MBI)
Kauf durch einen Manager, der von außen kommt
Management Buy Out (MBO)
Kauf durch das eigene Mangement
Merger & Acquisition
Fusion und Akquisition
Mezzanine
Hochverzinsliche nachrangige Darlehen ohne dingliche Absicherung, Zwischenstufe zwischen Eigen- und Fremdkapital
Multiple
Multiplikator, insbesondere als EBIT/EBITDA Multiplikator zur Bestimmung des Unternehmenswertes
Net Debt
Nettofinanzverbindlichkeiten
NewCo
Zur Übernahme gegründete Erwerbergesellschaft
Non Reliance Letter
Vertraglicher Haftungsausschluss
Prepayment Fee
Vorfälligkeitsentschädigung
Private Equity
Oberbegriff für Beteiligungskapital, das in private Unternehmen investiert wird
Ratchet
Anreizvereinbarungen für das Management
Recapitalisation (Recap)
Neuverschuldung einer Gesellschaft, häufig genutzt, um ohne einen Weiterverkauf von Anteilen Gewinne (Teilverkauf) zu realisieren
Return on Investment (ROI)
Gewinn aus Ausschüttungen und der Veräußerung einer Beteiligung
Secondary
Verkauf eines Unternehmens von einem Finanzinvestor an einen anderen
Senior Loan
Erstrangig besicherte Fremdfinanzierung
Special Purpose Vehicle (SPV)
Erwerbergesellschaft
Share Purchase Agreement (SPA)
Anteilskaufvertrag
Stapled Finance
Finanzierung, die dem Käufer vom Berater der Verkäufer angeboten wird
Step up
Steuerlich abschreibungsfähiger Firmenwert
Success Fee
Erfolgsprovision
Sweet Equity
Beteiligung der Manager und anderer zu Vorzugskonditionen
Take along
Mitverkaufsrecht der Minderheitsgesellschafter
Term Sheet
z.B. Bankkonditionen in einem Übernahmekreditvertrag
Thin Capitalization Rule
Nach deutschem Steuergesetz sind Zinsen für eine Übernahmefremdfinanzierung nur zum Teil steuerlich abzugsfähig (§ 8a KStG)
Tertiary
Wenn das gleiche Unternehmen zum dritten Mal in Folge an einen Finanzinvestor weiterverkauft wird
Virtual Dataroom
Alle für die Kaufprüfung ausgewählten Unterlagen werden elektronisch gescannt und in einem sogenannten virtuellen Datenraum verschiedenen Kaufinteressenten zugänglich gemacht. Diese können dann via Internet und entsprechendem Zugangscode die Unterlagen vom eigenen Büro aus prüfen, ohne reisen zu müssen.
Weighted Average Cost of Capital (WACC)
Gewichtete durchschnittliche Kapitalkosten, unabhängig von der Finanzierungsstruktur eines Unternehmens